PRÄAMBEL

 

Herr Rohaly ist Geschäftsführer der Gesellschaft. Grundlage seiner Tätigkeit ist sein Anstellungsvertrag vom 14. März 2006 in der Fassung etwaiger Zusatzvereinbarungen.

 

Die Parteien wollen das zwischen ihnen bestehende Anstellungsverhältnis einvernehmlich beenden.

 

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

 

§ 1 BEENDIGUNG

 

(1) Die Parteien sind sich einig, dass das Anstellungsverhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft sowie jedwedes etwaige sonstige Anstellungs- oder Dienstverhältnis, insbesondere ein etwaiges Arbeitsverhältnis, zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen (“Verbundene Unternehmen”) zum 31. März 2010 (“Beendigungstermin”) enden wird.

(2) Die Parteien sind sich einig, dass die “Zusatzvereinbarung zum Anstellungsvertrag” vom 17. Juli 2008 und die “Zusatzvereinbarung zum Anstellungsvertrag” vom 12. Dezember 2006 keine Anwendung finden.

 

§ 2 VERGÜTUNG / ABWICKLUNG

 

(1) Mit Unterzeichnung dieser Vereinbarung hat der Geschäftsführer nur noch Vergütungsansprüche nach Maßgabe dieses § 2 sowie Anspruch auf die Abfindung gemäß § 3.

 

(2) Der Geschäftsführer erhält bis zum Beendigungstermin weiterhin sein monatliches Grundgehalt in Höhe von €20.000,— (zwanzigtausend Euro) brutto. Die sich hieraus ergebenden Nettobeträge werden nach Abzug von Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträgen jeweils zum Ende eines Kalendermonats fällig.

 

(3) Des weiteren erhält der Geschäftsführer ggfs. den vertraglich vereinbarten Bonus für das dritte Quartal 2009. Die Parteien sind sich einig, dass alle Bonusansprüche für die Zeit bis einschließlich das zweite Quartal 2009 erfüllt sind und dass darüber hinaus keine Bonuszahlung geschuldet ist, insbesondere nicht für das vierte Quartal 2009 und für das erste Quartal 2010.

 

(4) Mit diesen Zahlungen sind alle Vergütungsansprüche für die Vergangenheit und die Zukunft bis zum Beendigungstermin abgegolten. Sonstige Vergütungsansprüche, insbesondere etwaige Boni -außer dem in (3) genannten Bonus-, Provisionen, Gratifikationen, Jahressonderzahlungen, Überstundenvergütungen und Zuschläge sind dem Geschäftsführer weder für die Vergangenheit noch für die Zukunft geschuldet.

 

(5) Reisekosten werden bis

spätestens zum Beendigungstermin nach der SCM Travel Policy abgerechnet und erstattet.

 

§ 3 ABFINDUNG

 

Als Entschädigung für den Verlust seiner Anstellung und für die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gemäß § 7 erhält der Geschäftsführer eine einmalige Abfindung in Höhe von €360.000,— (dreihundertundsechzigtausend Euro) brutto. Die Abfindung ist fällig zum Beendigungstermin. Sämtliche Steuer auf die Abfindung trägt der Geschäftsführer.

 

§ 4 FREISTELLUNG / URLAUB

 

(1) Ab 1. November 2009 wird der Geschäftsführer grundsätzlich von seinen Aufgaben freigestellt (“Freistellungsbeginn”); er wird der Gesellschaft jedoch auf Anfrage bis zum Beendigungstermin zur Beantwortung von Fragen telefonisch und in Ausnahmefällen persönlich zur Verfügung stehen. Während einer Freistellung ist die Vergütung gemäß obigem § 2 (2) geschuldet. Die Freistellung erfolgt unter vorrangiger Gewährung des gesamten Urlaubs für 2009 einschließlich eventuellen Resturlaubs aus Vorjahren. Ein etwaiger (anteiliger) Urlaub für das Kalenderjahr 2010 wird dem Geschäftsführer zu Beginn des Kalenderjahres 2010 zusammenhängend gewährt. Daran schließt sich die restliche Freistellungsperiode an.

 

(2) Die Parteien sind sich einig, dass sämtlicher Urlaub für 2009 sowie etwaiger Resturlaub aus den Vorjahren bis zum Beendigungstermin gewährt und genommen sein wird.

 

§ 5 NIEDERLEGUNG / ENTLASTUNG

 

(1) Die Parteien sind sich einig, dass

der Geschäftsführer mit Unterzeichnung dieser Vereinbarung unwiderruflich zum 30. September 2009 von sämtlichen Ämtern und sonstigen Stellungen, die er in der Gesellschaft und Verbundenen Unternehmen tatsächlich innehat, zurücktritt, insbesondere sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft niederlegt und als Chief Financial Officer (CFO) der SCM Microsystems, Inc. zurücktritt. Das Recht, den Geschäftsführers vor oder zu diesem Zeitpunkt von seinen Ämtern abzuberufen, bleibt vorbehalten.

 

(2) Der Geschäftsführer verpflichtet sich ausdrücklich, ab dem Zeitpunkt der Niederlegung/Abberufung nicht mehr als Geschäftsführer der Gesellschaft und/oder als CFO der SCM Microsystems, Inc. aufzutreten und keinerlei Handlungen für oder im Namen der Gesellschaft oder der SCM Microsystems, Inc. vorzunehmen, insbesondere bis zur Löschung seiner Bestellung als Geschäftsführer im Handelsregister.

 

(3) Die Gesellschafterin der Gesellschaft wird im normalen Geschäftsgang über die Entlastung des Geschäftsführers nach § 46 Nr. 5 GmbHG beschließen. Desgleichen wird über die Entlastung des Geschäftsführers als CFO beschlossen. Derzeit ist der Gesellschafterin nichts bekannt, was zu Ansprüchen gegen den Geschäftsführer und zu einer Versagung der Entlastungen führen könnte.

 

§ 6 STOCK OPTIONS

 

Die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers im Hinblick auf Stock Options richten sich nach dem Plan, nach dem die Optionen ausgeben und gewährt wurden.

 

§ 7 WETTBEWERBSVERBOT

 

(1) Bis zum Beendigungstermin, insbesondere auch während der Freistellung, gilt weiterhin ein Verbot

jedweder direkter oder indirekter, entgeltlicher oder unentgeltlicher, abhängiger oder selbständiger Wettbewerbstätigkeit.

 

(2) Nach dem Beendigungstermin unterliegt der Geschäftsführer bis zum 31. Oktober 2010 einem nachwirkenden Wettbewerbsverbot nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.

 

(3) Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbverbotes wird der Geschäftsführer weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter noch als Berater noch in einer ähnlichen Funktion, weder entgeltlich noch unentgeltlich, für ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft tätig sein oder sich an einem solchen Konkurrenzunternehmen beteiligen, und wird auch weder sonst in selbstständiger oder unternehmerischer Funktion oder sonst wie eine Konkurrenztätigkeit ausüben.

 

(4) Als Konkurrenzunternehmen verstehen die Parteien Unternehmen, die in den Bereichen IT und ID Security Technology tätig sind, insbesondere

     •     Assa Abloy Group
     •     Xiring
     •     Reiner SCT
     •     Kobil
     •     Giesecke & Devrient
und mit diesen verbundene Unternehmen.

(5) Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich räumlich auf Deutschland, Österreich, Schweiz, Italien, Frankreich, Spanien, Großbritannien und die USA.

 

(6) Die Parteien haben sich darauf geeinigt, dass dem Geschäftsführer für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung in Höhe von €10.000,— (zehntausend Euro) pro Monat, insgesamt €60.000,— (sechzigtausend Euro) zusteht, die in voller Höhe in der Abfindung gemäß § 3 enthalten ist.

(7) Sofern der Geschäftsführer gegen das Wettbewerbsverbot verstößt, kann die Gesellschaft von ihm für jeden angefangenen Monat eines Verstoßes eine Vertragsstrafe in Höhe von €20.000,— (zwanzigtausend Euro) verlangen. Die Geltendmachung sonstiger Rechte durch die Gesellschaft, insbesondere Unterlassungsansprüche und Ansprüche auf Ersatz eines weitergehenden Schadens, bleibt hiervon unberührt.

 

(8) §§ 74 ff HGB gelten ergänzend.

 

§ 8 VERSCHWIEGENHEIT

 

(1) Der Geschäftsführer ist verpflichtet bis zum Beendigungstermin alle ihm während seiner Tätigkeit für die Gesellschaft bekannt gewordenen internen Angelegenheiten der Gesellschaft und von Verbundenen Unternehmen, vor allem Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, streng geheim zu halten.

 

(2) Die Verschwiegenheitsverpflichtung gilt auch nach dem Beendigungstermin fort, wobei der Geschäftsführer nach dem Beendigungstermin im Rahmen einer von ihm nach dem Beendigungstermin ausgeübten beruflichen oder unternehmerischen Tätigkeit sein während der Dauer der Anstellung bei der Gesellschaft erworbenes berufliches Erfahrungswissen einsetzen kann, sofern dabei die gesetzlichen Beschränkungen — insbesondere §§ 3, 17 UWG, §§ 823, 826 BGB sowie das Bundesdatenschutzgesetz und das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gemäß § 7 — beachtet werden.

 

§ 9 RÜCKGABE VON FIRMENEIGENTUM

 

(1) Der Geschäftsführer wird den in seinem Besitz befindlichen Firmenwagen mit dem amtlichen Kennzeichen M — V 3879 gemäß den Bestimmungen der SCM

Car Policy am 31. Dezember 2009 zurückgeben. Die Gesellschaft wird dem Geschäftsführer für die Zeit vom 1. Januar 2010 bis zum Beendigungstermin einen Wagen aus dem Car Pool zur Verfügung stellen; die Bestimmungen der SCM Car Policy gelten entsprechend.

 

(2) Der Geschäftsführer wird das gesamte sonstige in seinem Besitz befindliche Firmeneigentum (insbesondere Laptop, Blackberry und Handy) sowie alle sonstigen Geräte (einschließlich Bekanntgabe etwaiger Passwörter sowie PIN-Codes), die ihm von der Gesellschaft oder Verbundenen Unternehmen überlassen wurden, bzw. die im Eigentum von der Gesellschaft oder Verbundenen Unternehmen stehen, vor dem Beendigungstermin vollständig an die Gesellschaft zurückgeben.

 

(2) Des Weiteren wird der Geschäftsführer sämtliche Unterlagen (insbesondere Skizzen, Korrespondenz, Kundenlisten, Vermerke, Notizen), die der Gesellschaft oder Verbundenen Unternehmen gehören oder die Gesellschaft oder ein Verbundenes Unternehmen von Dritten erhalten hat oder welche die Gesellschaft oder ein Verbundenes Unternehmen betreffen und/oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Geschäftsführers entstanden sind, auch vor dem Beendigungstermin vollständig an die Gesellschaft zurückgeben. Der Geschäftsführer verpflichtet sich, keine Kopien oder Abschriften der Unterlagen zu behalten. Diese Regelung gilt sinngemäß auch für elektronisch gespeicherte Daten.

 

§ 10 ZEUGNIS UND ARBEITS-PAPIERE

 

(1) Der Geschäftsführer erhält spätestens bis zum Beendigungstermin ein gutes Zeugnis, das sich auf Verhalten und Leistung erstreckt.

 

(2) Zudem erhält der Geschäftsführer zum Beendigungstermin die Arbeitspapiere ausgehändigt.

§ 11 ABGELTUNG

 

Mit Unterzeichnung dieser Vereinbarung bestehen nurmehr die in dieser Vereinbarung niedergelegten Ansprüche des Geschäftsführers gegen die Gesellschaft. Mit der Erfüllung aller Verpflichtungen der Gesellschaft aus dieser Vereinbarung sind alle Ansprüche des Geschäftsführers gegen die Gesellschaft oder Verbundene Unternehmen aus dem Anstellungsverhältnis und seiner Beendigung, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt. Ansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer aus seiner Geschäftsführertätigkeit sind abgegolten und erledigt, wenn und soweit Entlastungen im Sinne des vorstehenden § 5 (3) erteilt worden ist.

 

§ 12 HINWEIS

 

(1) Dem Geschäftsführer ist bekannt, dass Auskünfte über mögliche sozialversicherungsrechtliche Auswirkungen (insbesondere Sperrzeit) sowie steuerrechtliche Auswirkungen dieser Vereinbarung die Sozialversicherungsbehörden bzw. das Finanzamt erteilen.

 

(2) Der Geschäftsführer wird auf die Notwendigkeit eigener Aktivitäten bei der Suche nach einer anderen Beschäftigung und auf die Verpflichtung, sich spätestens drei Monate vor Beendigung des Arbeitsverhältnisses bei der zuständigen Agentur für Arbeit zu melden, hingewiesen.

 

§ 13 BEKANNTMACHUNGEN UND SONSTIGE
STELLUNGNAHMEN

(1) Die Gesellschaft und Verbundene Unternehmen werden in der öffentlichen Bekanntmachung über das Ausscheiden des Geschäftsführers mitteilen, dass das Ausscheiden des Geschäftsführers aus persönlichen Gründen erfolgt.

 

(2) Der Geschäftsführer verpflichtet sich, Dritten gegenüber keine herabsetzenden, verunglimpfenden oder allgemein negativen Aussagen über die Gesellschaft oder die Verbundenen Unternehmen zu machen, und mit seinem Verhalten weder das Geschäft der Gesellschaft oder der Verbunden Unternehmen zu beeinträchtigen noch den Ruf der Gesellschaft oder der Verbundenen Unternehmen einschließlich ihrer Geschäftsführung, Organe, Investoren, und Mitarbeiter sowie ihrer Geschäftstätigkeit und —pläne, Produkte und Dienstleistungen zu schädigen.

 

§ 14 SCHLUSSBESTIMMUNGEN

 

(1) Diese Vereinbarung ist in deutscher und englischer Sprache ausgefertigt. Im Falle eines Widerspruchs zwischen der deutschen und der englischen Fassung, hat die deutsche Fassung Vorrang.

 

(2) Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Klausel, bedürfen zur Rechtswirksamkeit der Schriftform.

 

(3) Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.

 

(4) Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung hiervon im Zweifel nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame ersetzen, die dem Inhalt der unwirksamen Bestimmung unter rechtlichen und

wirtschaftlichen Gesichtspunkten am Nächsten kommt. Dasselbe gilt für den Fall einer vertraglichen Lücke.

 

Ismaning, den 30 September, 2009

 

SCM Microsystems GmbH
vertreten durchihre Gesellschafterversammlung / represented by its shareholder SCM Microsystems, Inc.
letztere vertreten durch / the latter represented by

 

/s/ Felix Marx

 

Felix Marx
Chief Executive Officer

 

SCM Microsystems GmbH
vertreten durch ihren Geschäftsführer /represented
by its Managing Director

 

/s/ Felix Marx Felix Marx
Geschäftsführer/Managing Director